今日藍星清洗重組預案亮相，公司擬與興蓉投資進行重大資產置換，置入興蓉投資持有成都市排水有限責任公司100%股權，置出藍星清洗全部資產和負債。受此消息影響，今日藍星清洗即以7.01元漲停價開盤，此后全天牢牢站在漲停價上。

此次重組方案如下：（一）股權轉讓：本公司控股股東中國藍星（集團）股份有限公司以公開征集的方式出讓持有的本公司全部8192.2699萬股股份，并確定成都市興蓉投資有限公司作為股份受讓方，上述股份轉讓的對價以興蓉公司與本公司進行資產置換后從本公司置出的全部資產和負債予以支付；

（二）資產置換和發行股份購買相關資產：興蓉公司“排水公司”100%股權與本公司全部資產和負債進行置換；

（三）本次上市公司擬注入資產和置出資產的預估值分別約為16.2億元和6.1億元，公司擬發行不超過16500萬股股份購買置入資產與置出資產評估價值的差額部分，本次非公開發行股份的發行價為6.24元/股。

藍星清洗主業大洗牌主業盈利能力顯著增強

藍星清洗現有主業主要生產工業清洗劑、車用化學品、TDI等精細化工產品和清洗工程及水處理工程業務。公司擁有6萬噸/年清洗劑生產線、3萬噸/年TDI裝置和3萬噸/年環氧丙烷裝置，是目前國內規模最大的工業清洗劑和TDI生產企業之一。主營業務中清洗劑由于原材料價格上漲等原因近年來毛利率逐步下降，公司未來這一塊業務將逐步淡出，TDI和環氧丙烷等業務隨著下游需求的下滑及國內新建裝置的沖擊，盈利能力也呈逐步下滑的態勢，根據公司公告，2008年全年公司實現業績虧損在1000萬元以內。

本次擬交易預案為興蓉公司以其持有的成都市排水有限責任公司（以下簡稱“排水公司”）100%股權與本公司全部資產和負債進行置換，資產置換的交易作價以評估值為基準，資產置換的差額部分由本公司對興蓉公司發行股份進行購買。藍星清洗現有全部業務資產、負債、人員均由藍星集團承接和安置，藍星集團實現戰略退出；同時，興蓉公司將其持有的排水業務資產注入上市公司，旨在提高上市公司資產質量，增強上市公司盈利能力和持續發展能力。本次交易完成后，藍星清洗將成為一家規模較大、具備較強競爭力的排水類上市公司，公司的盈利能力將得到明顯提高，中小股東的利益能得到充分保障。

截至目前，排水公司下屬八座污水廠的污水日處理能力為130萬立方米，其中，一廠一期工程設計日處理能力為10萬立方米，于1992年開始運營，一廠二期工程設計日處理能力為30萬立方米，于1999年開始運營。2004年底建成運營的二廠、三廠和四廠的設計日處理能力分別為：30萬立方米、10萬立方米和10萬立方米。2007年底建成的天回污水處理廠、龍潭污水處理廠、武侯污水處理廠和江安河污水處理廠設計的日處理能力均為10萬立方米。排水公司下屬污水處理廠曾多次獲得“全國十佳城市污水處理廠”稱號。

2006年、2007年、2008年排水公司實際污水處理量分別為2.60億立方米、2.76億立方米、3.23億立方米，實現污水處理收入2.03億元、2.97億元、3.60億元，按上述數據測算，模擬的污水處理結算價格分別為0.78元/立方米、1.07/立方米、1.12元/立方米。自2009年開始，首期3年污水處理結算價格區間為1.55元～1.65元/立方米，預計2009年實現凈利潤不低于1.93億元。按照新的股本計算，2009年上市公司業績有望達到0.41元或以上，主業盈利能力顯著增強。

未來控股股東興蓉公司實力較強

興蓉公司是成都市國資委直屬的國有獨資公司，主營城市供水排水基礎設施的投融資、建設和運營管理。截至2008年12月31日，興蓉公司總資產139.99億元，凈資產51.47億元。為進一步推動成都市及周邊地區水務及環保事業的發展，同時提升興蓉公司在水務行業的競爭力和行業地位，以便進行外延式擴張，興蓉公司需要借助資本市場的平臺，拓寬公司融資渠道，為公司的發展提供推動力。同時，興蓉公司將其持有的排水業務資產注入上市公司，旨在提高上市公司資產質量，增強上市公司盈利能力和持續發展能力。本次交易完成后，本公司將成為一家規模較大、具備較強競爭力的排水類上市公司，公司的盈利能力將得到明顯提高，中小股東的利益能得到充分保障。

藍星集團邁出整體上市第二步

藍星集團此前旗下星新材料、沈陽化工和藍星清洗三家上市公司，2008年10月6日，百仕通集團出資6億美元，持有藍星集團20％的股份，隨著百仕通集團入主藍星集團，將加快藍星集團整體上市的步伐，也將對集團旗下三家上市公司產生深遠的影響。藍星新材和沈陽化工投資價值顯著，運作整體上市可能性最大，藍星清洗存在最大被交易的可能，而帶來相關交易性機會。

藍星新材作為國內化工新材料領域產品最齊全、最具競爭力的上市公司之一，目前主要業務包括：（1）有機硅系列：目前具有三套有機硅單體共計產能20萬噸/年，與藍星集團合資建立的40萬噸/年有機硅工程一期20萬噸/年項目進展順利，有望2010年投產；（2）苯酚/丙酮－雙酚A－環氧樹脂系列：公司12萬噸/年苯酚/丙酮裝置目前運行狀況良好，無錫生產基地雙酚A、環氧樹脂的產能分別為4.5和4萬噸，南通新材料基地新建9萬噸/年雙酚A和5萬噸/年電子級環氧樹脂預計將于09年9投產；（3）工程塑料系列：第二套6萬噸/年的PBT（聚對苯二甲酸丁二酯）裝置于今年7月順利投產，PBT總產能達到8萬噸，PPE(聚苯醚)產能達到1萬噸/年；（4）丁烯/丁二稀－氯丁橡膠系列：目前公司氯丁橡膠產能2.5萬噸，計劃未來氯丁橡膠產能將擴大到5.5萬噸；（5）鈦白粉、順酐/苯酐、感光產品、離子膜電解槽等業務未來穩步發展。由于受雪災、地震、原材料大幅上漲、四季度計提大量存貨減值等因素的影響，2008年公司業績出現虧損，長江證券預測公司09、10年EPS分別為0.21元、0.38元，隨著國家石化產業振興計劃的出臺，作為國內新材料綜合龍頭，將顯著受益，且未來存在強烈的資產注入和整體上市預期更加強烈，我們維持前期“謹慎推薦”評級。

沈陽化工公司主營業務可以分為三個板塊：（一）煉油板塊主要生產汽油、柴油、液體石蠟、液化石油氣；（二）氯堿板塊主要生產聚氯乙烯（PVC）糊樹脂、燒堿、液氯、鹽酸、氣相二氧化硅；（三）丙稀產業鏈主要用于生產丙稀、丙烯酸、丙烯酸酯、環氧丙烷、聚醚等產品，未來公司最大看點在于CPP裝置的投產。長江證券預測公司09、10年EPS分別為0.384元和0.536元，維持前期“推薦”評級。

本次重大資產置換及發行股份購買資產構成重大資產重組，除需經公司股東大會批準外，還需取得以下備案、批準或核準后方可實施：（一）置入、置出資產的評估報告獲得國有資產監督管理部門或有權機構的備案；（二）成都市國資委批準興蓉公司將排水公司100%股權注入上市公司；（三）國務院國資委批準本次股份轉讓；（四）中國證監會核準本次交易，對興蓉公司因本次交易形成的上市公司收購行為無異議，且豁免興蓉公司以要約方式收購本公司股份的義務。

長江證券認為此次方案通過可能性較大，主要基于如下原因：（一）重組方案顯著增厚上市公司盈利能力，A股普通流通股東明顯受益；（二）興蓉公司實力較強，未來將借助資本市場平臺謀求進一步發展；（三）藍星集團退出后，向整體上市第二步邁進，將對旗下資產進行重組，加速整體上市步伐。